Likevel er det viktig å si; et hylleselskap fra en seriøs aktør er 100 % trygt. I denne artikkelen tar vi for oss hva du bør se etter, og hvordan du kan sikre deg ved kjøp av tomme selskaper eller hylleselskap fra andre leverandører.
Advokater og andre aktører har i en årrekke levert hylleselskaper eller “tomme aksjeselskaper” som allerede er etablert. I nyere tid er det i all hovedsak teknologiselskaper som leverer hylleselskaper.
LES OGSÅ: Hva er et hylleselskap?
Et hylleselskap er et tomt selskap som noen “har på hyllen”. I praksis er dette et allerede etablert aksjeselskap, hvor du kan kjøpe aksjene og overta selskapet.
Hvorfor bør man være skeptisk til hylleselskap?
Hovedregelen er at det alltid er best å stifte og registrere et aksjeselskap selv, men det er ikke alltid man har tid eller det er praktisk mulig å få til. Da kan et hylleselskap eller et tomt AS være et alternativ.
I denne artikkelen skal vi prøve å belyse hva man bør passe på om man velger å kjøpe et hylleselskap eller et tomt AS.
Trygt hos en seriøs leverandør
Før vi går videre er det viktig å fortelle at EnklereStart.no er en av Norges ledende aktører på selskapsetablering og salg av hylleselskap. Å kjøpe hylleselskap hos EnklereStart.no er 100 % trygt.
Hva bør jeg se etter om jeg skal overta et selskap?
Når du vurderer å kjøpe et hylleselskap eller et allerede etablert selskap som hevdes å være tomt, er det spesielt fem ting du bør være obs på:
- Finnes i det hele tatt selskapet?
- Stemmer opplysningene som selger har oppgitt?
- Er selskapet tomt og fritt for heftelser?
- Hvilke garantier gir selger?
- Er selger faktisk eier av selskapet og har rett til å selge?
Vi vil understreke at dette nødvendigvis ikke er en uttømmende liste. Om man kjøper et selskap fra noen man ikke kjenner, kan man aldri være 100 % sikker. Dog kan man gjøre sitt ytterste for å minimere risikoen.
Finnes selskapet i det hele tatt?
Det første vi vil anbefale er å sjekke om selskapet i det hele tatt finnes. Dette gjør man ved å slå opp organisasjonsnummeret i Brønnøysundregistrene.
NB! Stol aldri på egne lenker som selger oppgir. Få org.nr av selger og gå selv til brreg.no og søk opp selskapet.
Stemmer opplysningene som selger har oppgitt?
Om selskapet eksisterer vil du kunne klikke inn å se ytterligere opplysninger om selskapet. Sjekk at opplysningene som oppgis stemmer overens med opplysningene selger har oppgitt.
Scroller du helt i bunn vil du også kunne klikke på “Kunngjøringer”. Har vil du kunne se ytterligere opplysninger om endringer som er sjekk i selskapet, f.eks. navneendring, endring av styret/ledelse, etc.
Om noe virker rart så er det all grunn til å være skeptisk. Kjøper du et hylleselskap fra en etablert aktør bør kunngjøringene se noenlunde slik ut:
Er selskapet tomt og fritt for heftelser
Det er ikke alltid enkelt å vite om selskapet er tomt og fritt for heftelser. Spør selger om dette.
Om det er lenge siden selskapet ble etablert, eller har tidligere historikk, bør man alltid få hjelp av en regnskapsfører, revisor eller advokat til å gå gjennom selskapets økonomi/regnskap, kjøpskontrakt, etc. - det man ofte kaller en selskapsgjennomgang, eller “due dilligence”.
Kjøper man et relativt nytt hylleselskap, vil det som regel, om øvrige opplysninger selger har oppgitt stemmer, være tilstrekkelig å se til kjøpskontrakten og hvilke garantier selger gir - såkalt “selgers garanti”.
Selgers garanti - garanterer selger for at selskapet er tomt?
“Selgers garanti” er en betegnelse som benyttes ved kjøp og salg av aksjer i unoterte selskaper. Kjøper man et aksjeselskap med tidligere historikk, bør kjøper benytte en rådgiver som ser til at “selgers garanti” virker fornuftig i henhold til avtalen.
Om man kjøper et hylleselskap fra en etablert aktør, holder det som regel å sjekke at selger gir garanti om at selskapet overtas fritt for heftelser, utover det som allerede er opplyst om.
I alle aksjekjøpsavtaler, ved kjøp av hylleselskap fra EnklereStart.no, gis følgende “selgers garanti”:
- Selskapet er lovlig opprettet og registrert i Foretaksregisteret og i andre relevante myndighetsregistre.
- EnklereStart.no AS har nødvendig myndighet og fullmakt til å signere og gjennomføre denne avtalen og til å utføre sine forpliktelser under denne.
- EnklereStart.no AS eier og overdrar aksjene fri for heftelser.
- Kjøper er gitt fullstendig informasjon om alle vesentlige forhold som Selger kjenner til, og som er eller kan være av vesentlig betydning for Kjøpers verdivurdering av aksjene eller Kjøpers forutsetninger for erverv av aksjene.
- Den informasjon som er gitt til kjøper er korrekt og ikke misvisende.
Er selger den vedkommende utgir seg for og har vedkommende rett til å selge?
Å kjøpe et hylleselskap, eller forsåvidt hvilket som helst aksjeselskapet med eller uten historikk, er i praksis kjøp av aksjer.
Et aksjeselskap kan ha uendelig mange aksjeeiere. Skal man kjøpe hele selskapet, er man også avhengig av å kjøpe samtlige aksjer i selskapet.
Det er derfor viktig å forsikre seg om at selger er hvem vedkommende utgir seg for, og at man faktisk får anledning til å kjøpe samtlige aksjer. Ikke vær redd for å be om kopi av legitimasjon!
Er det snakk om et hylleselskap vil “motparten” i de fleste tilfeller være aktøren som man kjøper fra, f.eks. kjøper man et hylleselskap fra EnklereStart.no, vil man kjøpe 100 % av aksjene i hylleselskapet fra EnklereStart.no AS. EnklereStart.no AS oppgis da som eneeier, og eneste “motpart” som signere aksjekjøpsavtalen.
Er det derimot snakk om å kjøpe et aksjeselskap med tidligere historikk, kan det være lurt å sjekke med selskapet styreleder og få utlevert til enhver tid oppdatert aksjeeierbok. Igjen; vær skeptisk og søk hjelp av en rådgiver om du er i tvil!
I de fleste tilfeller anbefaler å signere alle avtaler elektronisk med BankID. Da blir de ferdig signerte avtalene “stemplet” med aktørenes personnummer, og man får sånn sett validert at alle er hvem de utgir seg for å være.
Sørg for at alle formaliteter er i orden
Når man skal overta et selskap er det viktig å sikre seg at alle formaliteter er i orden. I hovedsak vil dette være:
- Aksjekjøpsavtale
- Relevante protokoller
- Oppdatert aksjeeierbok
- Innsending av samordnet registermelding
Aksjekjøpsavtale
Aksjekjøpsavtalen regulerer at aksjene i selskapet “bytter hender”. Her oppgis som regel også “selgers garanti”, som beskrevet tidligere i artikkelen.
Det anbefales å få hjelp av en kompetent rådgiver til utarbeidelse av denne.
Relevante protokoller
Som del av at selskaper bytter hender må en rekke selskaps protokoller utarbeides. Dette er i hovedsak generalforsamlingsprotokoll, men også styreprotokoll. Generalforsamlingsprotokollen regulerer at styret oppdateres og at vedtektene (f.eks. navn) oppdateres.
Oppdatert aksjeeierbok
En vanlig misforståelse er at mange tror at eierskap for et selskap alltid er oppdatert på tjenester som f.eks. proff.no. Realiteten er at proff.no kun oppdateres en gang årlig, etterhvert som årsregnskapet for et aksjeselskap sendes inn.
Stol derfor aldri utelukkende på hva som står på proff.no (eller tilsvarende). Selskapets aksjeeierbok er “fasiten” på hvem som, til enhver tid, eier aksjer i et selskap. Det er derfor viktig at styret i selskapet sørger for at aksjeeierboken til enhver tid er oppdatert.
For den spesielt interesserte anbefales det å lese mer om dette i aksjeloven § 4.
Innsending av samordnet registermelding
Til slutt bør man påse at nye opplysninger om selskapets navn, adresse, styre, etc. oppdateres i Brønnøysundregistrene/Foretaksregisteret. Dette gjøres ved innsending av samordnet registermelding.
Kjøper man et hylleselskap fra en etablert aktør som EnklereStart.no, sørger EnklereStart.no for innsending av samordnet registermelding - og at alt som beskrevet i denne artikkelen er ivaretatt.
På den måten trenger du ikke være skeptisk til å overta et hylleselskap fra EnklereStart.no - dette kan gjøres 100 % trygt.